Due diligence-ul este procesul prin care investitorii identifică și evaluează riscurile juridice, financiare, operaționale ale companiei.

În timpul due diligence-ului juridic, sunt analizate multiple aspecte legale. Iată câteva dintre cele mai importante:

• structura și documentele societare: Se examinează documentele privind înființarea companiei; act constitutiv (toate versiunile de la înființare până în prezent); toate actele societare de modificare a actului constitutiv; hotărârile AGA; acordurile dintre asociați existente (SSHA); documentele de investiții anterioare / cesiuni anterioare; registrul asociaților; contracte de împrumuturi convertibile în părți sociale;
• proprietatea intelectuală: Se analizează drepturile de proprietate intelectuală ale companiei, cum ar fi mărcile, brevetele, drepturile de autor și se verifică dacă acestea sunt înregistrate corespunzător și / sau protejate;
• protecția datelor: Se analizează modul în care compania respectă GDPR. Sunt revizuite politicile de confidențialitate și de cookies, notele de informare, acordurile de prelucrare a datelor, politicile și procedurile interne GDPR;
• contracte și acorduri: Se revizuiesc toate contractele semnate de companie, inclusiv contractele cu furnizorii, clienții, partenerii și angajații. Se urmărește identificarea clauzelor importante, obligațiilor și riscurilor;
• litigii: Se verifică dacă există litigii sau dispute juridice în care să fie implicată compania și se evaluează riscul și impactul acestora asupra afacerii;
• conformitatea legală: Se examinează respectarea de către companie a tuturor reglementărilor legale aplicabile în domeniul său de activitate, inclusiv dacă deține autorizațiile necesare;
• aspecte de muncă și resurse umane: Se analizează raporturile de muncă, contractele de muncă, regulamentul de ordine interioară pentru a verifica dacă legislația muncii este respectată de către companie;
• drepturi de proprietate: Se evaluează drepturile de proprietate asupra activelor fizice ale companiei, cum ar fi proprietățile imobiliare, echipamentele și stocurile;
• datorii: Se examinează eventualele împrumuturi, credite sau alte datorii ale companiei și se evaluează riscurile asociate.

Cum se desfășoară procesul de due diligence

În general, la începutul procesului de due dilligence, investitorul transmite o listă de cerințe, cu informațiile și documentele pe care compania trebuie să i le pună la dispoziție.

Toate aceste documente sunt încărcate într-un VDR (virtual data room) la care primesc acces părțile implicate în due dilligence (e.g., investitorul, consultanții investitorului, avocații). Există multiple soluții ce pot fi folosite – de la Microsoft SharePoint sau Google Drive până la platforme dedicate de VDR.

Care este finalitatea procesului de due diligence

Rezultatele due diligence-ului pot influența negocierile și termenii acordului de investiție. În funcție de problemele și riscurile identificate, pot interveni mai multe scenarii:

• probleme cu un risc ridicat și care nu pot fi soluționate – într-un asemenea caz, este posibil ca investiția să nu se mai realizeze (e.g., există un litigiu cu privire la părțile sociale ale fondatorilor; există un litigiu cu privire la active; compania nu are proprietatea intelectuală asupra produsului dezvoltat și nu o poate obține etc.);
• probleme cu un risc mediu / ridicat și care trebuie rezolvate de companie pentru a primi investiția – într-un asemenea caz, investiția este condiționată de remedierea problemelor respective (e.g., compania nu are proprietatea intelectuală asupra produsului dezvoltat, dar o poate obține, caz în care va trebui să semneze contracte de cesiune cu titularii proprietății intelectuale);
• probleme cu un risc mic / mediu care trebuie rezolvate după primirea investiției - într-un asemenea caz, investiția se realizează, iar compania se obligă să remedieze problemele respective într-o anumită perioadă de timp după finalizarea investiției (e.g., compania nu a implementat în totalitate GDPR; contractele individuale de muncă nu conțin clauzele obligatorii privind telemunca, deși angajații lucrează remote etc.).

Transmiterea informațiilor corecte este critică și în cazul în care sunt anumite probleme sau riscuri în companie.

Pe de o parte, cele mai multe probleme sau riscuri pot fi rezolvate fără ca investiția să fie afectată. Pe de altă, parte dacă sunt probleme iremediabile și investiția nu se mai realizează, eviți eventualele dispute / litigii cu investitorul și creezi o imagine de fondator onest. Ascunderea informațiilor în timpul due diligence-ului poate duce la neînțelegeri iremediabile sau dispute ulterioare între fondatori și investitori.

Pregătirea companiei tale (din punct de vedere juridic) poate ușura mult un proces de investiție. Lucrează cu un avocat specializat pentru a pune toate aceste documente în ordine și a rezolva în avans orice problemă care ar putea îngreuna investiția.